证监会:建立适合精选层公司特点的持续监管制度

 配资参谋www.aixishua.cn     |      2020-05-14

一是强化监管要求,建立适合精选层公司特点的监管制度。由于交易制度、发行制度、投资者适当性制度的不同,精选层公司发展阶段、风险外溢性、投资者结构及数量等方面既不同于基础层、创新层公司,也有别于上市公司。精选层公司持续监管制度的设计中充分考虑市场实际,尊重市场运行规律,一方面深化新三板差异化监管安排,在基础层、创新层监管要求基础上,参照上市公司要求强化对精选层公司监管,如规定定期报告审计要求、网络投票安排、中小股东单独计票、减持披露要求等;另一方面从精选层仍主要为中小企业的实际情况出发,平衡精选层公司规范成本,如不强制设立董事会专门委员会等。

(四)关联交易、对外担保及其他管理制度

精选层公司应当加强关联交易、对外担保行为管理,采取有效措施防止关联方通过关联交易损害公司利益,对外提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议并按照《信息披露办法》的规定履行信息披露义务。精选层公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,董事会应当每半年度出具募集资金存放与使用情况专项报告。改变募集资金用途的,应当严格按照《证券法》的规定履行相关程序。

精选层进度再向前迈进,目前已进入第二阶段。

同时,依据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关主体受到的处理处罚计入诚信档案,会同有关部门依法依规加强对精选层公司等相关市场主体的诚信信息共享,完善失信约束机制。

会计师事务所、律师事务所充分发挥把关职责,诚实守信、勤勉尽责执行精选层公司有关业务,配合中国证监会的监管工作和全国股转公司的自律管理。

(二)公司治理

(一)信息披露

为规范精选层公司股东、实际控制人、董监高的减持行为,维护公平交易秩序,《监管指引》明确了股份减持的基本要求和信息披露义务:精选层公司股东、实际控制人、董监高减持本公司股份,应当符合相关法律法规、中国证监会和全国股转公司有关股份转让的规定;持股5%以上股东、实际控制人、董监高应当提前15个交易日预先披露减持计划并按要求披露减持进展及实施情况。

4月30日,证监会就《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司持续监管指引(试行)》(以下简称《监管指引》)公开征求意见。

《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司持续监管指引(试行)》起草说明

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二、起草思路

《监管指引》以《证券法》《公司法》《公众公司办法》《信息披露办法》等有关规定为基础,从新三板精选层市场特点和中小企业实际情况出发,借鉴上市公司监管制度经验以及科创板改革成果,深化差异化监管安排,围绕信息披露、公司治理、控股股东及实际控制人行为规范、股份减持等内容,进一步规范和强化精选层公司有关各方的监管要求。起草思路如下:

精选层公司应当按照《公众公司办法》《信息披露办法》的规定,严格执行信息披露事务管理制度,明确相关人员职责,按照相应的内容与格式准则编制定期报告,及时、公平地披露重大事件,加强内幕信息管理,防范信息泄露及内幕交易。其他信息披露义务人应当按照规定进行信息披露,并配合公司履行信息披露义务。精选层公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

一、起草背景

一是从新三板市场实际情况出发,建立适合精选层公司特点的持续监管制度;

证监会精选层

中国证监会依照《证券法》《公众公司办法》《信息披露办法》以及《监管指引》的有关规定,严格对精选层公司的监督管理,及时查处违法违规行为,依法采取监管措施、给予行政处罚。

《监管指引》共七部分,包括信息披露,公司治理,控股股东及实际控制人行为规范,关联交易、对外担保及其他管理制度,股份减持,监督管理和附则,主要内容如下:

三、基本框架及主要内容

二是以行政规范性文件的形式对精选层公司的监管要求进行强化,为加强精选层公司行政监管,结合市场分层实施分类监管奠定制度基础;

为深化金融供给侧结构性改革,完善多层次资本市场体系,服务中小企业持续发展,证监会全面深化新三板改革,推进精细化分层,设立精选层,形成“基础层、创新层和精选层”的新三板市场结构,各层次匹配了差异化的融资、交易制度。其中精选层承接在新三板完成公开发行的挂牌公司,采取连续竞价交易,设置较低的投资者适当性门槛标准。为有效控制市场风险,切实提高精选层公司质量,保护投资者合法权益,证监会在《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)有关规定的基础上,起草了《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司持续监管指引(试行)》(以下简称《监管指引》),以强化精选层公司监管要求,更好地引导市场行为。

精选层首批打新中签率将远超A股,收益率最大的不确定性在于二级市场涨幅。

《监管指引》在《公众公司办法》对公司治理原则要求的基础上,明确精选层公司召开股东大会时应当提供网络投票便利,审议可能影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决应当单独计票;鼓励精选层公司在董事、监事选举中采用累积投票制,设立董事会专门委员会;精选层公司建立独立董事制度的,独立董事的选任、履职应当符合中国证监会和全国股转公司的有关规定。此外,借鉴科创板制度经验,要求存在特别表决权股份的精选层公司建立健全特别表决权的运行与管理机制,防范特别表决权的滥用。

4月27日,全国股转公司开始正式接受精选层申报材料。

(六)监督管理

二是完善规则体系,为实施分类监管奠定基础。《公众公司办法》对挂牌公司监管要求的规定较为原则,实践中除《信息披露办法》对信息披露差异化要求有明确规定外,各层次挂牌公司的差异化监管要求大部分体现在全国股转公司制定的自律规则中。本次制定《监管指引》,在《公众公司办法》原则要求的基础上,以行政规范性文件的形式对精选层公司的监管要求进行了强化,明确精选层公司特别监管安排,为加强精选层公司行政监管,结合市场分层实施分类监管奠定了制度基础。

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(三)控股股东和实际控制人行为规范

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(五)股份减持

三是加强监管协作,提高精选层公司监管效能。为严格精选层公司监管,《监管指引》借鉴上市公司监管经验,针对精选层公司构建证监会、派出机构和全国股转公司“三点一线”的工作机制,提高监管效能。在充分发挥全国股转公司自律管理职能的基础上,在精选层公司日常监管中,更加注重行政监管,由派出机构加强监管执法,强化责任追究,严厉打击违法违规行为。

《监管指引》明确中国证监会、派出机构、全国股转公司在精选层公司监管中的职责分工,中国证监会统筹各项监管工作;派出机构加强监管执法,强化责任追究,严厉打击违法违规行为;全国股转公司履行自律管理职责,制定精选层公司持续监管具体实施规则,实施自律管理,强化监管问询。同时建立精选层公司监管信息共享、重大事项会商、联合检查等工作机制,强化监管协作配合,形成监管合力。

主办券商切实发挥持续督导的作用,促进精选层公司规范履行信息披露义务,不断完善公司治理机制,合法合规经营。

《监管指引》进一步强化精选层公司独立地位和控股股东、实际控制人诚信义务。强调控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得违规占用或者转移公司的资金、资产或其他资源。为规范精选层公司有关各方承诺及履行承诺的行为,防止相关主体滥用承诺损害中小投资者合法权益,《监管指引》对承诺内容、披露要求以及承诺变更作出明确规定。

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在PE机构人士看来,部分拟精选层公司已出现估值泡沫,这将对企业的投资价值和未来发行造成挑战。

三是借鉴上市公司监管经验,针对精选层公司构建证监会、派出机构和全国股转公司“三点一线”的工作机制,提高监管效能。

证监会表示,制定《监管指引》,主要有三个方面的考虑:

主要关注事项包括但不限于:公司治理规范性、股权清晰性、经营合法合规性、业务经营独立性、业务经营稳定性、财务状况是否良好、会计基础规范与内部控制有效性、会计处理准确性、财务真实性、持续盈利能力、募集资金管理与使用、审议程序合规性以及信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、充分性。